優秀だが早逝した父の背中を追い、エミ（深津絵里）は弁護士となった。ところが、エミは失敗続きで、後がない三流弁護士だった。エミ（深津絵里）は、ラストチャンスだとボス・速水悠（阿部寛）から新しい事件を担当させてもらう。彼女が新しく担当になったのは、とある殺人事件。その事件は、妻・矢部鈴子（竹内結子）の殺人容疑をかけられている被告人の夫・矢部五郎（KAN）の弁護することだった。

五郎は、アリバイがあると主張する。そのアリバイとは、自殺を考えて訪れた旅館・しかばね荘で、落ち武者にのっかられて金縛りにあっていたと、というものだった。その証言の真偽を確かめるべくエミは「しかばね荘」で泊まった。

エミが目をあけると、上に落ち武者・更科六兵衛（西田敏行）がのしかかっていた。六兵衛から事件のあった時間に五郎の上にのしかかっていたとの証言をひきだしたエミは六兵衛を裁判に証人として立たせようと東京へ連れて行く。

幽霊であるため、視える人間と、視えない人間がおり、検事の小佐野徹(中井貴一)から、「証人として認められない」と言われてしまう。そこで、エミはどのようにしたら六兵衛を視ることができるのか、と考えたところ、視える人間には条件があることが判明する。

更科六兵衛が視える人間と、視えない人間には、3つの条件を満たしているかどうかであった。
1) 仕事/プライベートが最近うまく行ってない。
2) 最近、死を身近に感じることがあった。
3) シナモンを好んで摂取している(霊的に敏感になる作用がある、とされている)。

この条件をみたした人が見えることがわかり、六兵衛に、検事・小佐野が死別した愛犬のラブを連れてきてもらい、小佐野に会わせることで小佐野に六兵衛さんを証人として認めさせることに成功した。

簡単なあらすじ

1) 友達のいない孤独な少年・ジョンは、クリスマスプレゼントでもらった唯一の話し相手であるテディベアのテッドと、「本当の友達になれますように」と天に祈りを捧げ、テッドは魂を持つようになる。
2) テッドとジョンはダメ中年となり、怠惰な日々を過ごしていたが、ジョンの彼女ローリーに「私とテッドのどっちをとるの？」と言われ、ジョンとテッドは互いに自立を目指す。
3) 一人暮らしをするものの、なかなか離れがたい2人。そんな中、テッドが誘拐される事件が起こる。テッドは犯人から逃げ出すが、その中で真っ二つに割かれ、動かなくなってしまう。
4) ローリーは、ジョンがかつてしたように、テッドに再び元通りになることを願い、流れ星に祈る。願いは通じ、テッドは元に戻った。そして、ジョンとローリーは結婚するのだった。

起：ジョンの願い

1985年、ボストン郊外。友達のいない孤独な少年・ジョンは、クリスマスプレゼントでもらった唯一の話し相手であるテディベアと、「本当の友達になれますように」と天に祈りを捧げる。

翌朝、ジョンの祈りは通じ、魂が宿ったテディベア・テッドは、意思を持ち、喋って歩き回れるようになる。そして、「テッド」と名付けられたテディベアは、ジョンに「一生親友だよ」と約束する。

承：ダメオヤジとダメテディベア

しかし、やがて奇跡は日常となり、少年は大人へと成長する。テッドも一躍スターとなるが、ブームは去り、いくつものスキャンダルが発覚すると、人気は急落。忘れ去られる存在となっていった。

奇跡の夜から27年、ジョン(マーク・ウォールバーグ)はいつまでも青春時代から脱却できないダメ男に成長し、テッドも見た目は可愛いテディベアのままだが、中身だけが成長し、いまや下品なジョークと女のことで頭がいっぱいの、アル中・ドラッグ依存症の中年テディベアに成り下がっていた。

少年時代の約束通り、親友として今日も自宅ソファーで自堕落で、『フラッシュ・ゴードン』のビデオを観ては、低モラルな毎日を送るジョンとテッド。ジョンは、レンタカー屋の従業員になり、支店長昇進の話が出るも仕事に身が入ることはなかった。

ジョンと彼女のローリー(ミラ・クニス)が、交際4年目の記念日の晩、2人が食事を終えて帰ると、テッドが何人ものコールガールを呼んで乱痴気騒ぎをしていた。そのことでついに、ローリーの怒りが爆発。「自分かテッドの、どちらかを選んで」と迫られ、テッドから自立することを決意する。