・監督：ジョナサン・リーベスマン
・脚本：クリストファー・バートリーニ

起：エイリアンたちの目撃情報

1942年2月25日、アメリカ軍のレーダーが、ロサンゼルス上空に発光しながら編隊を組む25機の飛行物体を発見する。しかし約1,440 弾の対空砲火を行うが、1機も撃墜することができなかった。

当時、その模様はラジオで中継され、アメリカ西海岸はパニック状態に陥った。現在でも、この騒動の真相は明らかになっていない。

1965年、アルゼンチン・ブエノスアイレスで空飛ぶ円盤が目撃され、1983年、韓国・ソウルに未知の光る物体が出現した。1991年にはイギリス・ロンドンにもそれらが現れた。しかし、彼らの目的はまだわからなかった。

承：エイリアンの侵略

2011年、これまで世界各地で目撃されてきたUFO事件を通して人間を観察してきたエイリアンたちは、ついに地球侵略を開始する。

エイリアンの侵略の最初の地であり、最後の砦となったロサンゼルスを守るため、マイケル・ナンツ曹長（アーロン・エッカート）率いる海兵隊は、壮絶な市街戦を繰り広げる。

ナンツ曹長はイラクで戦線配置で、自分の分隊を全滅させた負い目もあり、退役を考えていたが、ウィリアム・マルチネス少尉（ラモン・ロドリゲス）の指揮下で、小隊を率いて戦うこととなった。

転：ナンツの指揮

小隊の役目は、3時間以内にロサンゼルス市警の警察署から民間人を救出することだった。

戦いの中で、負傷したエイリアンにより、獣医のミシェルの手助けで「弱点は胴」であるということが分かる。さらに、エイリアンの飛行物体は遠隔操作の無人飛行物体であり、エイリアンの中央指令センターの位置を見つけることをミッションとするエレナ・サントス空軍2等曹長（ミシェル・ロドリゲス）にも協力をする。

一方、マルチネス少尉は、バスの中にC4爆薬を仕掛け、自ずから犠牲となって敵軍を破滅させる。そのため、生き残ったナンツ2等軍曹が指揮官となった。

結：地球人の反撃

空中からナンツは、ロサンゼルスの街の一区画が電力が欠如しているのを突き止め、その区画こそエイリアンの指令センターの場所だと推測する。そこの地下に向かうと、そこにエイリアンの大型船があった。

エイリアンの大型船を破壊し、エイリアンたちは撤退していった。その戦術を真似し、世界中でエイリアンたちに逆襲することが可能になったのだ。

「休息をとるように」と命じられたナンツらだったが、彼らは海兵隊の残りの兵たちとともに戦いに向かうのだった。

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