・監督：スティーヴン・ソダーバーグ
・脚本：ジョージ・ノルフィ

起：実業家テリー・ベネディクトの復讐

ダニー・オーシャン（ジョージ・クルーニー）は、かつてラスベガスのカジノ王、テリー・ベネディクトが経営する、誰にも破れないと言われたカジノの金庫から想像を超えた策略で大金を奪い、一躍犯罪界のもっとも悪名高き首謀者となった。その後、ダニーは別れていた元妻テス（ジュリア・ロバーツ）と復縁。静かな暮らしをそれなりに楽しんでいた。

詐欺師としてのキャリアが行き詰まっていたラスティー・ライアン（ブラッド・ピット）は、オシャレなハリウッドのホテル経営者に転身していた。

そんな彼らのもとに、冷酷非情な実業家テリー・ベネディクト（アンディ・ガルシア）が現れる。ベネディクトは、2週間以内に盗んだ1億6千万ドルに利子を付けて返すように迫る。オーシャンたちは使ってしまった金や利子の分を埋めるため、再び全員で仕事をすることを決意するが、前回のカジノ強盗によりアメリカ本土では動きづらくなっていた。そこで舞台をヨーロッパに移す。

承：ナイト・フォックスの挑戦状

ヨーロッパにやってきたオーシャンたちは綿密な計画を立て、遂行していくが、オーシャンたちが盗む前に必ず獲物があるはずの場所に黒い狐の置物が置かれ獲物は既に奪われた後だった。困ったオーシャンたちは、かつてヨーロッパでその名を知られた往年の大泥棒・ルマークを尋ねると、彼の弟子であるナイト・フォックスが関わっているという。

フランスの特権階級出身の裕福なプレイボーイ、フランソワ・トゥルアー（ヴァンサン・カッセル）。彼には、犯罪現場に小さな黒ギツネの像を名刺代わりに残すことで知られる華麗なる西欧の強盗「ナイト・フォックス」という別の顔があった。

金のために盗むのではない。不可能な犯罪をやってのけること自体が、フランソワを興奮させるのだ。「ナイト・フォックス」が、オーシャンズに一騎打ちの盗み合いを仕掛けるのだった。オーシャンたちの情報をベネディクトに渡したのは、実はナイト・フォックスだった。彼は、「ファベルジェの卵」を盗み出す勝負を持ちかける。勝負に勝てば、要求されたかねも全て立てかえてやるとオーシャンを挑発する。

転：ダニーたちの逮捕

オーシャンは、ダミーとすり替えるという作戦を立てるが、ヨーロッパのFBIとして誉れ高い、ユーロポールの捜査官イザベル・ラヒリ（キャサリン・ゼタ＝ジョーンズ）に存在を知られ、逮捕されてしまう。一方で、イザベルは、過去にラスティーと恋愛関係にあった。

残されたライナスは、ジュリア・ロバーツそっくりのダニーの妻テス(ジュリア・ロバーツ)に目をつけ、ジュリア・ロバーツに扮してもらって「ファベルジェの卵」を持ち出す別の計画を考える。

その後、さらにオーシャンズメンバー全員が逮捕されるが、FBI捜査官に扮したライナスの母親の助けにより、オーシャンズたちは釈放される。

結：ナイト・フォックスの敗北

「ファベルジェの卵」を盗み出し、勝利を確信していたトゥルアーだったが、彼のもとにダニーが訪れる。

そして、事実を伝えられる。
実は、「ファベルジェの卵」が展示される前に、ダニーたちは「ファベルジェの卵」を盗み出していたのだった。トゥルアーが盗みだしたのは、レプリカだったのだ。トゥルアーの師匠・ルマークによって搬送ルートをあらかじめ明かされていたため、用意に盗み出すことが可能だったのだ。逮捕されたりしたのは、トゥルアーの目を欺くためだったのだ。

トゥルアーの師匠・ルマークのもとへ、イザベルが訪れる。実は、彼らは親子だったのだ。「亡くなった」と聞かされていたが、ラスティーによってまだ存命であることを明かされたのだった。そして、イザベルはラスティーとともに結ばれることとなった。

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