・監督：ジャン＝ピエール・ジュネ
・脚本：ジョス・ウェドン
・製作：ゴードン・キャロル、デイヴィッド・ガイラー、ウォルター・ヒル、ビル・バダラート

簡単に説明すると…
1) ペレズ将軍（ダン・ヘダヤ）は、エイリアンを生物兵器として利用し、リプリー（シガーニー・ウィーヴァー）のクローンからエイリアンを取り出そうとしていた。
2) 彼女がリプリーであることを知ったコール（ウィノナ・ライダー）は彼女の独房に忍び込み、ペレズ将軍の企みを聞かせ、阻止しようとする。
3) リプリーにより、エイリアンは倒され、新世代のニューボーン・エイリアンも、地球に到着することを阻止されるのだった。

起：ペレズ将軍の企み

冥王星の近くに停泊する宇宙船オーリガ号では、200年前にエイリアン・クイーンの幼生を体内に宿したまま、自らの命を絶ったリプリー（シガーニー・ウィーヴァー）のクローンが再生され体内のエイリアンが取りだされた。

ペレズ将軍（ダン・ヘダヤ）の指揮下、エイリアンは生物兵器として利用されようとしていたのだ。クローンのリプリーは過去の記憶だけではなくエイリアンの持つ凶暴さと運動性も引き継いでいた。

密輸船ベティ号がオーリガ号に到着する。ベティ号の積み荷は冷凍睡眠中に誘拐してきた宇宙船のクルーたちだった。ベレズ将軍は彼らをエイリアンの宿主にしようとしていたのだ。

承：リプリーとコール

ベティ号のクルーたちはオーリガ号の体育館でリプリーと出会う。手を出そうとしてきた大男のジョーナー（ロン・パールマン）を、超人的な運動能力でねじ伏せるリプリー。

彼女がリプリーであることを知ったコール（ウィノナ・ライダー）は彼女の独房に忍び込み、ペレズ将軍の企みを聞かされる。スパイだと思われたコール及びベティ号のクルーたちは研究主任、メイソン・レン博士(J・E・フリーマン)たちに捉えられるが隠し持っていた武器で反撃、レン博士と兵士のひとりを人質にとってオーリガ号を占拠する。

ところが、エイリアンの一群が自らの強酸性の血液を使って檻から逃亡。次々とエイリアンの犠牲になるオーリガ号の乗組員たち。異変を察知して独房を脱出したリプリーと合流したベティ号クルーたちも、次々にエイリアンの餌食になっていく。

レンによってオーリガ号は緊急時に自動的に地球に向かうよう設定されていることがわかった。タイムリミットはあと3時間。生き残ったリプリー、コール、ジョーナー、ブライエス（ドミニク・ピノン）、そして人質たちは必死にベティ号を目指して迷路のような船内を進む。

転：ニューボーンエイリアン誕生

エイリアンの産卵場を突破したところで、先頭にいたレンがコールを撃って逃亡、ドアをロックしてしまう。迫るエイリアンに死を覚悟したクルーたちだが、扉を開けたのは死んだと思われたコールだった。彼女はアンドロイドであることが明かされる。

コールが直接コンピュータにアクセスすることによって、ベティ号を乗っ取ろうとするレン博士を足止めした。ベティ号に急ぐ途中で、リプリーは突然現れたエイリアンに巣まで運ばれる。

巣では、人間のDNAを受け継いで子宮を持つようになったエイリアン・クイーンが人間とエイリアンの完璧なハーフである新世代のニューボーン・エイリアンを今まさに産み落としたところだった。

結：地球を救った2人

ニューボーンはクイーンを殺し、リプリーを母親と思って近づく。リプリーは逃げてベティ号に乗り込む。ベティ号ではレン博士たちがエイリアンに殺されていた。

オーリガ号は地球を目前にして爆発。安心したのも束の間、2人は倉庫で、潜入していたニューボーンと対峙する。

リプリーは悲しみをこらえてニューボーンを宇宙空間に放り出す。エレンとコールは、地球の大地を見つめるのだった。


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